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美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊

美國貨幣服務業務 (MSB) 註冊

在美國,任何個人或實體若以以下一種或多種身份開展業務,均被視為貨幣服務業務 (MSB):

貨幣交易商或兌換商                    (Currency dealer or exchanger)

在任何一天為任何一位客戶兌換超過 1,000 美元。

支票兌現商 (Check casher)

在任何一天為任何一位客戶兌現總額超過 1,000 美元的支票。

旅行支票、匯票或儲值產品發行商 (Issuers of traveler’s checks,   money orders or stored value)

發行超過 1,000 美元的旅行支票、匯票或儲值產品。

旅行支票、匯票或儲值產品銷售商 (Sellers of traveler’s checks,     money orders or stored value)

在任何一天為任何一位客戶銷售超過 1,000 美元的旅行支票、匯票或儲值產品。

旅行支票、匯票或儲值產品贖回商 (Redeemers of traveler’s checks,   money orders or stored value)

在任何一天為任何一位客戶贖回超過 1,000 美元的旅行支票、匯票或儲值產品。

資金傳送商 (Money transmitter)

包括可轉換虛擬貨幣的提供者。

 

MSB 在聯邦層級受《銀行保密法》(BSA) 監管,並由美國財政部轄下的金融犯罪執法網絡 (FinCEN) 負責執行與管理。

對於任何擬向美國人士提供貨幣服務的金融科技公司或金融機構,註冊是法定且必須的步驟。

 

重要監管通知

聯邦 MSB 註冊是一項基礎性要求,而非綜合性牌照。

其主要作用是向美國政府正式申報您的營運意向,並確立您的法定反洗錢 (AML) 義務。

然而,請務必注意,FinCEN 註冊並不能滿足各州或地方政府的牌照要求,亦不代表您已獲得在特定美國司法管轄區內開展業務的授權。此外,雖然註冊是進行金融營運的先決條件,但它並不保證能成功開立或維持企業銀行帳戶關係。對於大多數資金傳送商而言,取得各州級別的資金傳送業務牌照 (MTL) 仍是實現全面合法營運的關鍵後續步驟。

申請 MSB 註冊的關鍵要求

A) 業務活動定義 (The Definitions of Business Activities)

貨幣交易商或兌換商                    (Currency dealer or exchanger)

指為零售客戶進行實體貨幣兌換的人士。

支票兌現商 (Check casher)

指從事向他人提供現金以換取支票之業務的人士。

發行商 (Issuer)

指作為票據出票人並最終負責支付匯票或旅行支票的企業,或是負有擔保資金轉帳支付義務的資金傳送商。

銷售商 (Seller)

指經發行商透過書面協議或其他方式授權,銷售其票據或提供收發轉帳服務的企業。

贖回商 (Redeemer)

指接受票據以換取貨幣或其他票據(且該票據並非由其發行)的企業。若您是為了換取商品或一般服務而接受票據,且在任何一天向同一位客戶退還的現金不超過 1,000 美元,則不被視為贖回商。

資金傳送商 (Money transmitter)

指從事透過金融機構進行資金轉帳業務的人士。

非正規價值轉移系統                       (Informal value transfer system)

屬於資金傳送商的一種。這包括任何在非正規資金轉帳系統中從事業務的人人士,或是任何在傳統金融機構體系之外,於境內或國際間協助資金轉移業務的網絡。

 

B) 持有人或控制人的定義

任何擁有或控制貨幣服務業務 (MSB) 的人士,均有責任為該 MSB 進行註冊。

註冊業務類型

持有人或控制人

獨資經營 (Sole Proprietorship)

擁有該業務的個人

合夥企業 (Partnership)

普通合夥人

信託 (Trust)

受託人

股份有限公司 (Corporation)

(i) 最大單一股東;或

(ii) 有多於一人擁有或控制該業務,他們可以簽署協議,指定其中一人負責註冊該業務。

C) 註冊時間

  1. 首次註冊:
    • 須在業務成立之日起 180 天內提交申請表。
  2. 註冊續期:
    • 每間 MSB 必須每兩年進行一次續期註冊,截止日期為 12 月 31 日或之前。
  1. 資料更正:
    • 若先前提交的報告內容有誤或需要更新,須進行資料更正。
  1. 重新註冊:
    • 持有人變更;
    • 轉讓超過 10% 的投票權或股權;或
    • 代理商 (Agents) 數量增加超過 50%。

 

 

D) 其他要求

  1. 實體註冊:
    • 擁有有效的合法實體是註冊的先決條件。註冊為 MSB 的要求適用於在美國成立的實體,以及在美國境內從事 MSB 活動的外國成立實體。
  2. 美國地址:
    • 雖然對於設立於外國的 MSB 而言,美國實體營業地址並非嚴格要求,但您必須指定一名美國送達代收人 (U.S. Agent for Service of Process),以處理法律及監管相關的通訊。
  3. 州份:
    • 註冊人可選擇在特定的州份或領地營運,或授權其業務在全美所有司法管轄區內營運。大多數申請人會選擇「所有州份/領地 (All States/Territories)」,以確保未來業務擴展的靈活性,而無需立即修改註冊資料。
  4. 分支機構:
    • MSB 可以透過單一的主要總部或多個分支機構網絡進行營運。此外,FinCEN 的監管框架認可流動營運 (Mobile Operations)(例如:透過車輛提供的服務)。請注意,就註冊而言,每個流動服務點在法律上均被視為一個獨立的分支機構。
  5. 代理商:
    • 您可以透過授權代理商代表您銷售或分銷您的 MSB 服務,以擴大業務覆蓋範圍。在計算總營業點數量時,應將這些授權代理商計算在內。但是,您不應計算 MSB 的個別分支機構或嚴格意義上的直屬員工。
  6. 主要交易帳戶:
    • 如果您已經擁有一個用於處理貨幣服務業務的帳戶,那就再好不過了。但大多數美國銀行在您出示 FinCEN 註冊證明之前,都不會為 MSB 開立企業帳戶。FinCEN 了解並認可此情況。
  7. 記錄保存:
    • 註冊人必須在美國境內的某個地點將特定資訊保存五年。這些資訊包括:(1) 註冊申請表的副本。(2) 註冊人來年業務量的年度預估。(3) 所有權結構 (Ownership Structure),列出持有註冊人超過 5% 股份的任何股東、任何普通合夥人、任何受託人,以及/或業務的任何董事或高管的姓名及地址。(4) 代理商名單 (Agent list)。

 

 

E) 反洗錢 (AML) 要求:

根據《美國聯邦法規》(CFR) 第 31 篇第 1022.210(d) 條,貨幣服務業務 (MSB) 必須制定、實施及維持一項有效的反洗錢計劃。一項有效的反洗錢計劃應具備合理設計,以防止該貨幣服務業務被利用作協助洗錢及恐怖分子資金籌集。該 AML 計劃最低限度必須包含以下內容:

  1. 策與程序 (Written Policies and Procedures):
    • 納入合理設計的政策、程序及內部控制措施,以確保符合《銀行保密法》(BSA) 的規定(包括核實客戶身分、提交可疑活動報告及紀錄保存)。
  2. 專責合規主任 (Designated Compliance Officer):
    • 委任一名合資格的個人負責日常的 BSA/AML 監督工作,且該名主任必須位於美國境內。此合規主任必須具備足夠的資歷與獨立性,能直接向管理層匯報,以確保合規的優先級別獨立於日常業務營運。其主要職責包括監督 AML「四大支柱」、管理並提交可疑活動報告 (SARs) 和貨幣交易報告 (CTRs),以及作為 FinCEN 或美國國稅局 (IRS) 監管查詢的主要聯絡人。
  3. 持續培訓 (Ongoing Training):
    • 為相關人員提供教育及/或培訓,確保其充分了解在該計劃下的各項職責。
  4. 獨立審計 (Independent Audit):
    • 安排獨立的測試(審計),以持續監控並維持該計劃的充分性與有效性。

 

F) 違規處罰

任何未能遵守註冊、紀錄保存及/或維護代理商名單要求的人士,均可能面臨每次違規最高 5,000 美元的民事罰款。此外,違規行為亦可能導致相關人士承擔刑事責任,處罰包括最高 5 年的監禁及刑事罰金。

前期準備
  • 申請有效的商業登記證
  • 確立營業地點
  • 界定貴金屬及寶石業務的範圍及運作模式
  • 擬定業務計劃大綱

 

天匯合規能為您提供的服務

應對複雜的美國金融監管法規,需要具備本地專業知識與全球視野。天匯合規 (ComplianceOne) 是貨幣服務牌照申請領域的領先專家,也是一家享譽業界的監管合規顧問公司。

憑藉服務數千名客戶的卓越往績,我們的專業團隊在多個司法管轄區的反洗錢 (AML) 法律方面擁有深厚的專業積澱。我們的客戶群非常多元化,涵蓋了從傳統的實體找換店,到遍布東南亞、中東、非洲、歐洲、南美及美國的創新型技術驅動網上匯款公司。

 

我們為您進入美國市場提供全方位的端到端支援:

  1. MSB 資格評估:
    • 我們對您的業務模式進行深入分析,以確定您在 FinCEN 及《銀行保密法》(BSA) 下的具體監管義務。
  2. 實體成立支援:
    • 協助您建立穩健的美國公司架構,確保您的法律基礎從第一天起就精確無誤。
  3. AML/BSA 計劃擬定:
    • 我們利用國際經驗,為您量身定制一套既符合美國聯邦嚴格標準,又能保持營運效率的全方位反洗錢及反恐怖分子資金籌集 (AML/CFT) 政策。
  4. FinCEN 註冊管理:
    • 我們的團隊負責處理 MSB 註冊的所有正式申報程序,包括每兩年一次的關鍵續期以及任何必要的重新註冊。
  5. 策略諮詢與併購 (M&A) 支援:
    • 我們協助客戶從聯邦級別註冊過渡至更複雜的「州級資金傳送業務牌照 (MTL)」申請準備工作。我們亦為企業併購及機構風險評估提供專門支援。
  6. 審計與檢查準備:
    • 借鑒我們協助數百名董事通過勝任能力評估及模擬審查的成功經驗,我們透過嚴謹的外部 AML 審計與培訓,為您的團隊應對美國國稅局 (IRS) 或 FinCEN 的實地檢查做好充分準備。

 

支援服務

為了給您的國際業務擴張提供真正全方位的解決方案,天匯合規提供一系列配套服務,旨在優化您的營運流程並確保技術層面的合規性:

  1. 高管搜尋與專業招聘:
    • 我們利用深厚的行業網絡,協助您招聘合資格的管理層及合規主任。我們確保所有候選人均符合 MSB 行業所需的嚴格監管標準,以及「適當人選」(Fitness and Propriety) 的合規要求。
  2. 機構級金融科技解決方案:
    • 透過我們的聯營公司——億東金融科技有限公司 (eDon Fintech Limited),我們提供專為貨幣服務業務量身定制的穩健交易系統。該生態系統包括完善的客戶關係管理 (CRM) 系統、自動化背景審查功能以及精密的持續監控模組。
  3. 專有監管科技與反洗錢 (AML) 篩查:
    • 我們實施先進的 AML/KYC 技術,包括我們招牌的 Screen-X AML/CRM 解決方案。該系統可自動執行關鍵的合規任務,如制裁與政界人士 (PEP) 篩查、負面新聞搜尋及實時交易監控,全方位保護您的業務免受監管風險影響。
預期時間表

從初步諮詢到成功註冊並達到完全合規的 MSB 狀態,整個過程通常遵循一個為期 4 至 6 週的結構化流程。

申請時間

申請程序

第 1 至 2 週:

流程始於深入的業務模式審查、資格評估以及美國實體成立。

第 3 至 4 週:

隨後兩週將專注於擬定量身定制的「四大支柱」反洗錢 (AML) 計劃及內部監控工作流程。

第 4 週結束前:

在此階段,我們將協助正式提交聯邦註冊表格,並委任美國送達代收人 (U.S. Agent for Service of Process)。請注意,聯邦處理機關通常會在表格處理完成後的 60 天內,向註冊人發出正式的收據確認函。

註冊完成後:

後續重點將轉向員工培訓、協助銀行帳戶申請,以及安排首次法定的獨立審計。

外部參考