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香港证券及期货事务监察委员会（SFC）对虚拟资产（VA）相关业务活动持续完善监管框架。对于持有第9类受规管活动牌照（资产管理）的持牌法团，其管理的投资组合如涉及虚拟资产，须根据投资比例及业务性质，履行相应的通知或牌照升级义务。本文旨在梳理SFC就9号牌虚拟资产升级（VA Uplift）的核心合规要求，供业界参考。
一、三类虚拟资产相关牌照升级的业务对比
SFC针对不同类别的虚拟资产相关活动，设定了RA1-VA、RA4-VA及RA9-VA三类许可，其业务范围与合规要求各有侧重。
SFC对上述三类牌照采取"相同业务、相同风险、相同规则"的监管原则，确保传统金融活动与虚拟资产活动在监管尺度上保持一致。
二、9号牌升级的适用条件：10%门槛与监管趋势
现阶段香港证监会对9号牌机构虚拟资产业务实施分级监管，明确三类强制升级场景，只要满足任一条件，应完成RA9-VA牌照升级，合规开展业务：
1.管理以虚拟资产为单一投资目标的基金；
2.投资组合中虚拟资产配置达到或超过总资产值的10%；
3.全权委托账户中虚拟资产占比超过10%。
若虚拟资产配置不超过总资产值的10%，则仅须向SFC作出业务变更通知，无需申请完整的牌照升级。但需注意，SFC已于2025年底发布咨询总结，提议废除该10%的豁免门槛。相关规则修订草案 预计于2026年提交审议，未来任何涉及虚拟资产的投资管理活动，无论占比多少，均可能须申请独立的RA9-VA牌照。
三、VA牌照升级核心合规细则
针对RA1-VA、RA4-VA、RA9-VA三类升级牌照，香港证监会以牌照附加条件形式，统一合规要求，具体标准如下。
（一）托管人合规要求
监管对不同类型虚拟资产业务设置分级托管标准，差异化要求如下表：
（二）风险管理与内部管控制度要求
所有申请VA牌照升级的机构，必须建立覆盖全业务流程的内部政策与合规程序，具体规范如下表：
（三）负责人员（RO）胜任能力要求
监管对三类VA牌照的负责人员资质设置分级标准，课程培训、行业经验要求差异化明显，具体如下表：
针对RA9-VA牌照，监管额外要求持证机构核心负责人员提供完整履历材料，详实佐证其虚拟资产管理实操经验，包含过往管理资产规模、投资策略体系、风险管控措施等核心资料。
四、行业高频合规问题解答
问题1：如何判定我的9号牌机构是否需要升级VA牌照？
答：基金主打虚拟资产投资，或组合虚拟资产占总资产≥10%，需升级RA9-VA；占比低于10%仅需完成监管备案，无需升级。
问题2：RA1-VA与RA9-VA合规成本相近，为何前者申报更复杂？
答：RA9-VA仅需完善资管合规制度与人员资质；RA1-VA属于交易类业务，需额外对接持牌平台与交易系统，完成系统适配、资产隔离、实时对账等技术落地工作，申报流程更繁琐。
问题3：RA9-VA对负责人员经验有哪些硬性要求？
答：至少两名人员完成HKSI专项课程；核心人员需拥有3年以上虚拟资产现货资管实操经验，不含期货、ETF等衍生品管理经验，申报需提供相关从业证明。
问题4：申报RA1-VA如何选择合规合作平台？
答：仅可对接香港证监会持牌虚拟资产交易平台，重点核查平台合规记录、资产隔离机制、风控保障、系统稳定性，须确保对接平台符合机构业务模式及监管要求。
问题5：虚拟资产占比低于10%是否需要升级牌照？
答：现行规则无需升级，仅需备案。但新规拟取消10%豁免门槛，未来所有虚拟资管业务均需持证展业，机构须在新规生效前完成合规升级。
问题6：RA4-VA与RA9-VA的核心区别是什么？
答：RA4-VA仅提供投资咨询、市场分析服务，无资产管理权；RA9-VA可全权管理客户资产、运作基金组合，业务风险更高，因此在人员经验、资产托管、风控审计等方面的合规要求更为严苛。
总结
香港虚拟资产资管监管已进入精细化合规阶段，9号牌VA升级是机构开展虚拟资产合规业务的核心前提。
伴随2026年监管新规落地，行业合规标准将全面收紧。相关机构需提前完善人员资质、内控体系与托管布局，适配最新监管要求，防范合规风险，确保业务合规运营 。如需进一步了解合规细节，欢迎咨询专业顾问。